太阳成集团tyc234cc官网澳门太阳城澳门太阳集团城9728人工智能应用★◈✿，人工智能管理★◈✿，太阳成集团tyc★◈✿，澳门太阳城官网澳门太阳网城本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◈✿、准确★◈✿、完整★◈✿，没有虚假记载★◈✿、误导性陈述或重大遗漏★◈✿。

　　● 2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就★◈✿，符合行权条件的激励对象人数为117名★◈✿，可行权的股票期权数量为8,068,140份★◈✿，行权价格为4.196元/股★◈✿；

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》★◈✿，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决★◈✿，相关事项公告如下★◈✿：

　　（一）2020年11月20日口述20个乱真实案例★◈✿，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》★◈✿，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见★◈✿。同日★◈✿，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》★◈✿。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日★◈✿，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示★◈✿。2020年12月2日★◈✿，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》★◈✿。

　　（三）2021年1月4日★◈✿，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号）★◈✿，国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划★◈✿。

　　（四）2021年1月8日★◈✿，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案★◈✿。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜★◈✿。2021年1月9日★◈✿，公司披露了本次股东大会决议★◈✿，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》澳门太阳网城官网★◈✿。

　　（五）2021年1月22日★◈✿，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》★◈✿，独立董事发表了独立意见★◈✿，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见口述20个乱真实案例★◈✿。

　　（六）2021年2月25日★◈✿，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》★◈✿，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作★◈✿。

　　（七）2021年4月13日至22日★◈✿，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示★◈✿。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》★◈✿。

　　（八）2021年4月26日★◈✿，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》★◈✿，独立董事发表了独立意见★◈✿，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见★◈✿。

　　（九）2021年6月16日★◈✿，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》★◈✿，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作★◈✿。

　　（十）2021年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第二次会议★◈✿、第十届监事会第二次会议★◈✿，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元★◈✿，独立董事发表了独立意见★◈✿。

　　（十一）2022年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名★◈✿，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份★◈✿，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权★◈✿。

　　（十二）2022年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》★◈✿，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业★◈✿，剔除后不纳入新的对标企业★◈✿。

　　（十三）2022年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议★◈✿，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》★◈✿，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就★◈✿，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权★◈✿。

　　（十四）2022年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份★◈✿。

　　（十五）2023年4月11日★◈✿，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份★◈✿。

　　（十六）2023年4月11日★◈✿，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元★◈✿。

　　（十七）2023年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元★◈✿。

　　（十八）2023年11月29日★◈✿，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份★◈✿。

　　（十九）2023年11月29日★◈✿，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》★◈✿，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就★◈✿，符合本次行权条件的124名激励对象可行权的股票期权数量为8,985,087份★◈✿，行权价格为4.399元/股★◈✿。

　　（二十）2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份★◈✿。

　　（二十一）2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》★◈✿，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人★◈✿，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份★◈✿。

　　（二十二）2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》★◈✿，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C★◈✿，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%★◈✿，即32,910份进行注销★◈✿。

　　（二十三）2024年7月17日★◈✿，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元★◈✿。

　　（二十四）2025年1月7日★◈✿，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2024年三季度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元★◈✿。

　　（二十五）2025年2月19日★◈✿，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》★◈✿，同意注销首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权250,140份★◈✿；同意注销4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的785,265份股票期权★◈✿，注销后★◈✿，激励对象总数由121人调整为117人★◈✿，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份★◈✿。

　　（二十六）2025年2月19日★◈✿，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》★◈✿，确认2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就口述20个乱真实案例★◈✿，符合本次行权条件的激励对象人数为117名★◈✿，可行权的股票期权数量为8,068,140份★◈✿，行权价格为4.196元/股★◈✿。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定★◈✿，2020年股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示★◈✿：

　　2021年1月22日为公司《股权激励计划》股票期权首次授予日★◈✿，2021年4月26日为预留股票期权授予日★◈✿，故首次授予部分股票期权第三个行权等待期于2025年1月21日届满★◈✿，预留股票期权的第三个行权等待期将于2025年4月25日届满★◈✿，届满后可进行行权安排★◈✿，第三个行权期可行权期权数量占获授股票期权数量的27.1441%★◈✿。

　　综上★◈✿，公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就★◈✿，根据公司2021年第一次临时股东大会授权★◈✿，拟对符合行权条件的激励对象办理股票期权第三个行权期相关行权事宜★◈✿。

　　2021年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第二次会议★◈✿、第十届监事会第二次会议★◈✿，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元★◈✿。

　　2023年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元★◈✿。

　　2023年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元★◈✿。

　　2024年7月17日★◈✿，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元★◈✿。

　　2025年1月7日★◈✿，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》★◈✿，鉴于公司2024年三季度利润分配方案已实施完毕★◈✿，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元★◈✿。

　　2022年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名★◈✿，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份澳门太阳网城官网★◈✿，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权★◈✿。

　　2022年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议★◈✿，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》★◈✿，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就★◈✿，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权★◈✿。

　　2022年8月24日★◈✿，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份★◈✿。

　　2023年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意激励对象由133名调整为129名★◈✿，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,013,005份调整为18,549,307份★◈✿。

　　2023年11月29日★◈✿，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象将由129名调整为124名★◈✿，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,549,307份调整为18,035,950份★◈✿。

　　2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》★◈✿，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人★◈✿，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份★◈✿。

　　2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》★◈✿，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人★◈✿，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份★◈✿。

　　2024年1月9日★◈✿，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》★◈✿，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C澳门太阳网城官网★◈✿，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%★◈✿，即32,910份进行注销★◈✿。

　　2025年2月19日★◈✿，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》★◈✿，同意注销首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权250,140份★◈✿；同意注销4名因劳动关系解除而不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的785,265份股票期权★◈✿，注销后★◈✿，激励对象总数由121人调整为117人★◈✿，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份★◈✿。

　　2022年4月13日★◈✿，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议★◈✿，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》★◈✿，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业★◈✿，剔除后不纳入新的对标企业★◈✿。

　　除上述调整内容外★◈✿，本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致★◈✿。

　　（二）本期可行权激励对象及行权数量★◈✿：本期可行权激励对象合计117人★◈✿，本期可行权的股票期权数量为8,068,140份★◈✿，占公司第二个行权期结束后股本总额3,917,704,184股的0.2059%★◈✿，其中首次授予股票期权7,902,069份★◈✿，预留股票期权166,071份口述20个乱真实案例★◈✿。

　　3.原副总经理杨忠绪于2024年因组织安排★◈✿、工作调动不在公司任职★◈✿，根据《股票期权激励计划》★◈✿，应在董事会批准行权事项后六个月内行权★◈✿。

　　（四）本次行权采用自主行权模式★◈✿；首次授予股票期权可行权期限自2025年1月22日★◈✿，且公司办理完毕第三个行权期行权手续之日起★◈✿，至2026年1月21日止★◈✿；预留股票期权可行权期限自2025年4月26日至2026年4月25日止★◈✿；实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定★◈✿，但不早于届满日当日★◈✿。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施★◈✿。

　　1.公司年度报告★◈✿、半年度报告公告前十五日内★◈✿，因特殊原因推迟公告日期的★◈✿，自原预约公告日前十五日起算★◈✿，至公告前一日★◈✿；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日★◈✿，至依法披露之日内★◈✿；

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项★◈✿。

　　经核查★◈✿，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形★◈✿，但存在董事及高级管理人员行权情况★◈✿：

　　参与激励的董事★◈✿、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事★◈✿、监事★◈✿、高级管理人员禁止短线交易的相关规定★◈✿。

　　（二）激励对象因本次激励计划获得的收益★◈✿，应按国家税收法规交纳个人所得税★◈✿，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金★◈✿，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助★◈✿，包括不为其贷款提供担保★◈✿。所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式★◈✿。

　　根据公司《股权激励计划》的规定★◈✿，激励对象必须在规定的行权期内行权★◈✿，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权★◈✿，不得转入下个行权期★◈✿，该部分股票期权自动失效★◈✿，由公司予以注销★◈✿。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响★◈✿，公司控股股东和实际控制人不会发生变化★◈✿。本次行权完成后★◈✿，公司股权结构仍具备上市条件★◈✿。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定★◈✿，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值★◈✿，股票期权授予后★◈✿，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销★◈✿，计入相关成本或费用和资本公积★◈✿。在行权日★◈✿，公司根据实际行权数量★◈✿，确认股本和股本溢价★◈✿，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响★◈✿。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定★◈✿，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算★◈✿。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值★◈✿。由于在可行权日之前★◈✿，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值★◈✿，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积★◈✿。在行权日★◈✿，公司根据实际行权数量★◈✿，确认股本和股本溢价★◈✿，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”★◈✿，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响★◈✿，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响★◈✿。

　　经核查★◈✿，监事会认为★◈✿：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就★◈✿，117名股票期权激励对象的行权资格合法有效★◈✿，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第三个行权期的行权条件★◈✿，公司对第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规★◈✿，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续★◈✿。

　　北京德恒律师事务所认为★◈✿：本次行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权★◈✿；本次行权满足公司2020年股票期权激励计划及《考核办法》中规定的行权条件★◈✿；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所★◈✿、登记结算公司申请办理相关股份登记手续★◈✿。

　　（三）关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见★◈✿；

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2025年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设中节能太阳能五常市11.9MW分布式光伏发电复合项目的议案》澳门太阳网城官网★◈✿，相关情况公告如下★◈✿：

　　为继续扩大公司光伏电站装机规模★◈✿，保持行业领先地位★◈✿，公司以下属子公司中节能太阳能科技哈尔滨有限公司五常分公司（以下简称五常分公司）作为主体★◈✿，投资建设中节能太阳能五常市11.9兆瓦分布式光伏发电复合项目（以下简称五常分布式项目）★◈✿，规划投资总额约6,170.69万元★◈✿。

　　本次投资事宜已经公司董事会审议通过★◈✿，无需提交公司股东大会批准★◈✿。本次投资事宜不构成关联交易★◈✿，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★◈✿。

　　五常分布式项目于2024年3月至4月取得《企业投资项目备案承诺书》★◈✿、于2024年11月4日取得《国网哈尔滨供电公司关于中节能太阳能五常市11.9MW分布式光伏发电复合项目接入电网意见的函》★◈✿。

　　五常分布式项目建设地点位于黑龙江省五常市★◈✿，所在地水平面年总辐射量约为5016.2兆焦/平方米★◈✿，最佳倾角下年太阳能总辐射量约为6340.2兆焦/平方米★◈✿，根据《太阳能资源评估方法》（GB/T37526—2019）属于太阳能资源“丰富”区域★◈✿。

　　五常分布式项目规划利用约400亩集体农用地（坑塘水面）,采用渔光互补形式建设规模为11.9兆瓦的光伏发电项目★◈✿，项目所发电量全额上网★◈✿；渔业部分采用外包方式经营★◈✿。

　　根据项目可行性研究报告★◈✿，五常分布式项目全投资财务内部收益率（所得税后）为6.77%★◈✿，项目投资回收期（所得税后）为12.23年★◈✿，资本金内部收益率（所得税后）为15.72%★◈✿，项目具有一定的抗风险能力★◈✿，财务评价结果显示项目具有可行性★◈✿。

　　五常分布式项目预计总投资约为6,170.69万元★◈✿，其中资本金不低于1,234.14万元（不超过1,851.21万元）★◈✿，该项目拟由五常分公司作为投资建设主体★◈✿，投资资本金由中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）通过向中节能太阳能科技哈尔滨有限公司（法人主体）增资的方式★◈✿，根据项目建设需求分批陆续注入★◈✿；融资总额不超过4,936.55万元★◈✿，由太阳能科技公司与项目公司单独或联合作为贷款人★◈✿，贷款担保方式为五常分布式项目电站电费收费权质押★◈✿、项目固定资产抵押★◈✿、太阳能科技公司持有的五常分公司股权质押或太阳能科技公司提供连带责任担保★◈✿。

　　五常分布式项目已经取得项目备案★◈✿、电网接入意见★◈✿、环评报告备案等项目前期合规性手续★◈✿，并已完成项目可行性研究报告编制工作★◈✿，开工建设前尚需签订土地协议★◈✿、取得水保方案批复等澳门太阳网城官网★◈✿，并根据建设进度陆续完成项目其他必要审批手续★◈✿。

　　经营范围★◈✿：许可项目★◈✿：发电业务★◈✿、输电业务★◈✿、供（配）电业务★◈✿。（依法须经批准的项目★◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动★◈✿，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目★◈✿：光伏设备及元器件销售★◈✿；太阳能热利用产品销售★◈✿；太阳能发电技术服务★◈✿；专业设计服务★◈✿；工业设计服务★◈✿；技术服务★◈✿、技术开发★◈✿、技术咨询★◈✿、技术交流★◈✿、技术转让★◈✿、技术推广★◈✿；再生资源回收（除生产性废旧金属）★◈✿；专用设备修理★◈✿；电气设备修理★◈✿；资源再生利用技术研发★◈✿；环境应急治理服务★◈✿；土壤污染治理与修复服务★◈✿；自然生态系统保护管理★◈✿；树木种植经营★◈✿；蔬菜种植★◈✿；水果种植★◈✿；牲畜销售★◈✿；食用农产品批发★◈✿；食用农产品初加工★◈✿。（除依法须经批准的项目外★◈✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）★◈✿。

　　截至2024年9月30日★◈✿，公司运营电站约5.044GW★◈✿、在建电站约2.612GW★◈✿、拟建设电站或正在进行收购电站规模约4.457GW★◈✿，合计约12.113GW★◈✿。

　　在“双碳”目标背景下★◈✿，清洁能源电力市场竞争日益加剧★◈✿，各发电企业激烈抢夺市场资源★◈✿。鉴于该项目总体风险可控★◈✿，项目经济效益符合公司对投资建设项目的相关要求★◈✿，有利于公司在黑龙江省的产业布局★◈✿，若五常分布式项目顺利实施★◈✿，将有利于维护公司与黑龙江省之间的良好政企关系★◈✿，且对公司进一步扩大当地市场份额具有重要意义★◈✿。

　　风险★◈✿：五常市坑塘水面用地资源存量少★◈✿，加之近些年的突击利用和法规限制★◈✿，适宜建设渔光互补的项目用地日趋紧张★◈✿。

　　对策★◈✿：哈尔滨公司已与项目地持有方进行积极沟通★◈✿，并就土地租赁事项达成了一致意见★◈✿，且取得了当地县政府★◈✿、村委会的支持★◈✿；后续待项目获批后将尽快完成土地租赁协议签署★◈✿，锁定项目用地★◈✿。

　　风险★◈✿：五常分布式项目所使用的安家镇及长山村两地块土地承包有效期至2027年★◈✿，五常分布式项目将面临土地承包经营权到期后的续期风险★◈✿。

　　对策★◈✿：经沟通澳门太阳网城官网★◈✿，五常分布式项目地现持有方已与上一任鱼塘经营权持有人就续期事宜达成一致★◈✿，待与哈尔滨公司签订五常分布式项目正式土地协议前★◈✿，完成土地经营权续期协议签订工作★◈✿。

　　本次对上述项目的投资行为可能会受宏观经济★◈✿、行业政策★◈✿、市场环境★◈✿、经营管理★◈✿、社会环境等因素的影响★◈✿，未来收益存在一定的不确定性风险★◈✿。针对上述风险★◈✿，公司将强化对上述项目的管理★◈✿，积极防范及化解各类风险★◈✿，以获得良好的投资回报★◈✿。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2025年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设中节能太阳能牡丹江7.4MW分布式光伏发电复合项目的议案》★◈✿，相关情况公告如下★◈✿：

　　为继续扩大公司光伏电站装机规模★◈✿，保持行业领先地位★◈✿，公司以下属子公司中节能太阳能科技哈尔滨有限公司牡丹江分公司（以下简称牡丹江分公司）作为主体★◈✿，投资建设中节能太阳能牡丹江7.4MW分布式光伏发电复合项目（以下简称牡丹江分布式项目）★◈✿，规划投资总额约3,021.27万元★◈✿。

　　牡丹江分布式项目于2024年4月16日取得《企业投资项目备案承诺书》★◈✿、于2024年11月7日取得《国网牡丹江供电公司关于中节能太阳能牡丹江市7.4MW分布式光伏发电复合项目接入电网意见的函》★◈✿。

　　牡丹江分布式项目建设地点位于黑龙江省牡丹江市★◈✿，所在地水平面年总辐射量约为4917.4兆焦/平方米★◈✿，最佳倾角下年太阳能总辐射量约为6129.1兆焦/平方米★◈✿，根据《太阳能资源评估方法》（GB/T37526—2019）属于太阳能资源“丰富”区域★◈✿。

　　牡丹江分布式项目主要建设内容分为两部分★◈✿：一部分利用约90亩集体未利用地（裸岩石砾地）建设规模为4.2兆瓦牧光互补分布式光伏发电项目★◈✿；另一部分利用约120亩国有农用地（坑塘水面）的上部空间建设规模为3.2兆瓦的渔光互补分布式光伏发电项目★◈✿。项目所发电量全额上网★◈✿；牧业★◈✿、渔业部分计划均采用外包方式经营★◈✿。

　　根据项目可行性研究报告★◈✿，牡丹江分布式项目全投资财务内部收益率（所得税后）为6.66%★◈✿，项目投资回收期（所得税后）为12.37年★◈✿，资本金内部收益率（所得税后）为15.37%★◈✿，项目具有一定的抗风险能力★◈✿，财务评价结果显示项目具有可行性★◈✿。

　　牡丹江分布式项目预计总投资约为3,021.27万元★◈✿，其中资本金不低于604.25万元（不超过906.38万元）★◈✿，该项目拟由牡丹江分公司作为投资建设主体★◈✿，投资资本金由中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）通过向中节能太阳能科技哈尔滨有限公司（法人主体）增资的方式★◈✿，根据项目建设需求分批陆续注入★◈✿；融资总额不超过2,417.02万元★◈✿，由太阳能科技公司与项目公司单独或联合作为贷款人★◈✿，贷款担保方式为牡丹江分布式项目电站电费收费权质押★◈✿、项目固定资产抵押★◈✿、太阳能科技公司持有的牡丹江分公司股权质押或太阳能科技公司提供连带责任担保★◈✿。

　　牡丹江分布式项目已经取得项目备案★◈✿、电力接入评审意见★◈✿、环评报告批复等项目前期合规性手续★◈✿，并已完成项目可行性研究报告编制工作★◈✿，开工建设前尚需签订土地协议★◈✿、取得水保方案批复等★◈✿，并根据建设进度陆续完成项目其他必要审批手续★◈✿。

　　经营范围:许可项目★◈✿：发电业务★◈✿、输电业务★◈✿、供（配）电业务★◈✿。一般项目★◈✿：太阳能热利用产品销售★◈✿；光伏设备及元器件销售★◈✿；太阳能发电技术服务★◈✿；专业设计服务★◈✿；工业设计服务★◈✿；技术服务★◈✿、技术开发★◈✿、技术咨询★◈✿、技术交流★◈✿、技术转让★◈✿、技术推广★◈✿；再生资源回收（除生产性废旧金属）★◈✿；专用设备修理★◈✿；电气设备修理★◈✿；资源再生利用技术研发★◈✿；环境应急治理服务★◈✿；土壤污染治理与修复服务★◈✿；自然生态系统保护管理★◈✿；树木种植经营★◈✿；蔬菜种植★◈✿；水果种植★◈✿；牲畜销售★◈✿；食用农产品初加工★◈✿；食用农产品批发★◈✿。

　　在“双碳”目标背景下★◈✿，清洁能源电力市场竞争日益加剧★◈✿，各发电企业激烈抢夺市场资源★◈✿。鉴于该项目总体风险可控★◈✿，项目经济效益符合公司对投资建设项目的相关要求★◈✿，有利于公司在黑龙江省的产业布局★◈✿，若牡丹江分布式项目顺利实施★◈✿，将有利于维护公司与黑龙江省之间的良好政企关系★◈✿，且对公司进一步扩大当地市场份额具有重要意义★◈✿。

　　风险★◈✿：牡丹江市光伏项目用地资源存量少★◈✿，加之近些年的突击利用和法规限制★◈✿，适宜建设复合项目的用地日趋紧张★◈✿。

　　对策★◈✿：哈尔滨公司已与项目地持有方华青谷公司进行积极沟通★◈✿，并就土地租赁事项达成了一致意见★◈✿，且取得了当地县政府★◈✿、村委会的支持★◈✿；后续待项目获批后将尽快完成土地租赁协议签署口述20个乱真实案例★◈✿，锁定项目用地★◈✿。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议补充协议暨关联交易的议案》★◈✿，关联董事谢正武★◈✿、王黎★◈✿、刘斌回避表决★◈✿。相关事项公告如下★◈✿：

　　公司全资子公司中节能湖北太阳能科技有限公司（以下简称湖北公司）为持续扩大装机规模★◈✿，规划在湖北省荆门市掇刀区内利用中节能(荆门)环科水务技术发展有限公司（以下简称荆门水务公司）20,000平方米建筑屋顶及污水处理池开发中节能太阳能公司荆门市掇刀区胜科路1号2MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称荆门分布式项目）★◈✿。为保障荆门分布式项目的顺利推进和方便后期运维★◈✿，2024年6月12日经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议暨关联交易的议案》★◈✿。根据会议决议★◈✿，湖北公司已与荆门水务公司签订《合同能源管理协议》★◈✿，约定电价为0.68元/度★◈✿。

　　目前★◈✿，根据湖北省发改委发布的《湖北省发改委关于完善工商业分时电价机制有关事项的通知》（鄂发改价管〔2024〕77号）相关要求★◈✿，自2024年5月起★◈✿，执行新的工商业分时电价机制★◈✿。在新电价执行一段时间后★◈✿，荆门水务公司向湖北公司提供了其2024年6月和7月电费结算单★◈✿，其平均结算电价为0.6484元/度★◈✿，已低于《合同能源管理协议》电价0.68元/度★◈✿，根据《合同能源管理协议》中的约定“若0.68元/度的电量结算单价高于甲方向电网公司购买的单价★◈✿，则需另行签订《合同能源管理协议补充协议》”★◈✿。

　　为履行合同约定★◈✿，公司同意湖北公司与荆门水务公司签订《合同能源管理协议补充协议》变更原协议内容★◈✿：结算电价不再是0.68元/度★◈✿，而以荆门水务公司与电网公司的季度内电费结算单★◈✿，计算荆门水务公司的平均电价作为基准价★◈✿；按基准价的85%作为双方的结算单价（例如★◈✿：荆门水务公司6-7月电费结算单均价为0.6484元/度★◈✿，则双方结算单价约为0.5511元/度）★◈✿，该折扣符合分布式市场行情★◈✿，公允合理★◈✿；并约定双方结算单价不得低于0.5元/度★◈✿。除上述电价变更外★◈✿，原《合同能源管理协议》其他约定内容不变★◈✿。

　　签约主体湖北公司与荆门水务公司均为中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业★◈✿，本次交易构成关联交易★◈✿。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★◈✿，无需经过有关部门批准★◈✿。

　　经营范围★◈✿：一般项目★◈✿：水环境污染防治服务★◈✿；污水处理及其再生利用★◈✿；水污染治理★◈✿；技术服务★◈✿、技术开发★◈✿、技术咨询★◈✿、技术交流★◈✿、技术转让★◈✿、技术推广★◈✿；环境保护监测★◈✿；智能水务系统开发★◈✿；信息系统集成服务★◈✿；地理遥感信息服务★◈✿；园区管理服务★◈✿；节能管理服务★◈✿；环保咨询服务★◈✿；信息技术咨询服务★◈✿；农业面源和重金属污染防治技术服务★◈✿；以自有资金从事投资活动（除许可业务外★◈✿，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构★◈✿：中国节能环保集团有限公司持有中节能环保投资发展（江西）有限公司95%的股权★◈✿，中节能环保投资发展（江西）有限公司持有中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司71.7789%的股权★◈✿。

　　荆门水务公司成立于2014年7月31日★◈✿，是一家以从事水的生产和供应业为主的企业★◈✿。企业注册资本5,227.86万人民币★◈✿，实缴资本3,950万人民币★◈✿。主营业务为污水处理及节能环保相关服务★◈✿。

　　荆门水务公司财务数据（未经审计）★◈✿：截至2024年12月31日★◈✿，总资产22,891.31万元★◈✿，净资产7,258.95万元★◈✿。2025年1月末净资产7,356.74万元★◈✿。

　　荆门水务公司设计年处理规模730万吨★◈✿，2024年当前年处理规模约400万吨★◈✿，负荷率接近55%★◈✿，经营状况良好稳定★◈✿。

　　荆门水务公司将向湖北公司支付电费★◈✿，经调研★◈✿，目前市场上现行分布式光伏项目普遍折扣在8折左右★◈✿，双方协定最终按基准价的85%作为双方的结算单价（例如★◈✿：荆门水务公司6-7月电费结算单均价为0.6484元/度★◈✿，则双方结算单价约为0.5511元/度）★◈✿，约定双方结算单价不得低于0.5元/度★◈✿。该价格符合市场行情★◈✿，属于双方互利交易★◈✿。预计将发生交易金额预计首年约116.08万元★◈✿，年均约111.08万元★◈✿，25年累计约2,776.95万元★◈✿，25年累计预计不高于3,250万元★◈✿。

　　荆门分布式项目施工及运营过程中水费和电费按荆门水务公司实际发生单价结算★◈✿，结算价格为当地统一标准★◈✿，价格公开★◈✿、公平★◈✿、公允★◈✿。预计发生交易金额每年不高于0.5万元★◈✿，26年累计不高于13万元★◈✿。

　　（一）以荆门水务公司与电网公司的季度内电费结算单★◈✿，计算荆门水务公司的平均电价（0.6484元/度）作为基准价★◈✿，最终按基准价的85%作为双方的结算单价（约0.5511元/度）★◈✿。

　　《合同能源管理协议补充协议》生效后★◈✿，即成为原协议不可分割的组成部分★◈✿，与原协议具有同等的法律效力★◈✿，本协议中原协议未作约定的及本协议与原协议约定不一致的均以本协议为准★◈✿。除本协议中明确的事项之外★◈✿，原协议的其余部分应完全继续有效★◈✿，以原协议为准★◈✿。

　　因湖北省发改委发布执行新的工商业分时电价机制★◈✿，荆门水务公司与电网公司结算电价已低于原合同能源管理协议电价★◈✿。因此与荆门水务公司签订《合同能源管理协议补充协议》具有必要性★◈✿。通过本次关联交易★◈✿，更符合双方利益★◈✿，更体现价格公允性★◈✿。

　　2025年年初至今★◈✿，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为4.3万元（不包含本笔★◈✿，不包含以前年度已经审批★◈✿、在年初至披露日执行的关联交易★◈✿，不包含年度预计范围内的日常关联交易）★◈✿。

　　该事项经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过★◈✿，全体独立董事同意该事项★◈✿。

　　● 公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象有3名第二个行权期的250,140份股票期权到期未行权★◈✿，由公司进行注销★◈✿。

　　● 公司2020年股票期权激励计划激励对象中4人因劳动关系解除而不具备激励对象资格★◈✿，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计785,265份予以注销★◈✿，注销后★◈✿，激励对象总数由121人调整为117人★◈✿，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份★◈✿。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议★◈✿，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》★◈✿，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决★◈✿，相关事项公告如下★◈✿：

　　（三）2021年1月4日★◈✿，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号）★◈✿，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划★◈✿。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定★◈✿，股票期权各行权期结束后★◈✿，激励对象未行权的当期期权应当终止行权★◈✿，公司予以注销口述20个乱真实案例★◈✿。公司2020年股票期权激励计划第二个行权期首次授予的期权可行权期限为2024年1月22日至2025年1月21日★◈✿。截至前述行权有效期届满★◈✿，共有3名激励对象持有的250,140份股票期权到期未行权★◈✿，公司统一注销以上已到期未行权的股票期权★◈✿。

　　截至2025年1月21日★◈✿，公司2020年股票期权激励计划激励对象中4人因劳动关系解除而不具备激励对象资格★◈✿，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定★◈✿，上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计785,265份由公司统一注销★◈✿，注销后★◈✿，激励对象总数由121人调整为117人★◈✿，剩余股票期权数量（第三个行权期可行权期权数量）由8,853,405份调整为8,068,140份★◈✿。

　　本次注销部分股票期权★◈✿，符合《上市公司股权激励管理办法》和《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定★◈✿，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响★◈✿。

　　经核查★◈✿，监事会认为★◈✿：公司2020年股票期权激励计划中首次授予的3名激励对象第二个行权期已到期未行权的期权予以注销★◈✿，及4名激励对象因劳动关系解除而不具备激励对象资格★◈✿，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权★◈✿，统一由公司进行注销★◈✿，符合《上市公司股权激励管理办法》★◈✿、公司《2020年股票期权激励计划（方案）》及相关法律法规的要求★◈✿，程序合法★◈✿、合规★◈✿，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形★◈✿。同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权事项★◈✿。

　　北京德恒律师事务所认为★◈✿：本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权★◈✿；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定★◈✿；公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续★◈✿。

　　（四）关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见★◈✿。